铁木真统一蒙古各部落以后建立蒙古国时,正值宋、金两国攻伐争斗之时,双方均未感觉到蒙古的威胁。五年后,铁木真开始攻金,至金正大三年(1226年),黄河以北大部州府已为蒙古军占领。金统治者欲转移关陇,加强了陇右的军事实力,于巩州设行元帅府,正大六年(1229年)又升为巩昌总帅府。正由于此,在蒙古、夏、南宋几面围攻中,巩昌府在金亡后其残余势力尚能苟延。

　　蒙古铁木真二十一年(1226年),铁木真率蒙军攻西夏,西夏兵屡败。次年(1227年)正月,铁木真分兵攻围西夏都城兴庆府(今宁夏银川),自率大军西趋湟川南渡黄河,攻略金属陇右地区,依次克临洮、洮州(今临潭)和西宁州(治今会宁县南),四月进至德顺州(治今静宁)。金节度使爱申召义兵、乡勇八千人抵御,蒙古军连攻二十昼夜始进入城中。至此,六盘山一带尽为蒙古军所占,铁木真决定在其地避暑休整。六月,西夏主主动投降,后铁木真率部从六盘山南下,直至秦州清水县西江(今牛头河河谷),部署南攻,不久铁木真病发,七月死于萨里川哈老徒行宫,蒙古军遂北退。

　　蒙古窝阔台七年(1235年),皇子阔端率大军南下入宋境。时金国在先一年已为蒙古所灭,故当十月蒙古军抵巩昌时,金巩昌府总帅汪世显投降,接着,阔端率汪世显部南下,欲攻取四川,经西和州、成州,十二月抵沔州(今陕西略阳),不久被宋知天水军曹友闻击败于青野原(在略阳县北),蒙古军仍北退。1236年9月,蒙古主窝阔台依中书令耶律楚材议,令阔端诏谕陇右诸州府,并许以不杀,秦州以及其他仍在观望的州府,均上表表示归附。

　　从铁木真制,凡每攻一城,只要遇到抵抗,攻克后就要不分良莠屠城一事说明,初兴的蒙古统治者是野蛮的。但是,今天水境在当时长时期处于宋金分治状态,百余年的战乱给百姓的生产和生活带来重大损失,蒙古以其强悍的武力,重新实现了统一。